隐名股东承诺函
篇一：隐名股东投资协议书(140104)
隐名股东投资协议书
隐名投资人（实际股东，以下简称“甲方”）：
身份证号码：
联系方式：
显名投资人（名义股东，以下简称“乙方”）：
身份证号码：
联系方式：
鉴于：
甲、乙双方约定，由甲方向 公司投资，乙方则作为名义股东登记于公司的章程、股东名册或其他工商登记材料之中。公司。公司的注册资本为人民币万元，其中以乙方名义在公司章程、股东名册以及工商登记中登记的出资额为万元，占投资比例该项出资全部由甲方实际投入，乙方并不实际出资。
为明确甲、乙双方在公司中的权利义务，保障甲方作为隐名股东的权利，经甲乙双方友好协商，兹签订该隐名股东协议，具体内容如下：
一、以乙方名义出资的 万元全部由甲方实际出资。甲方的出资方式为 （现金/实物）。甲方出资在日全部到位，并经甲方不得抽回资金，逃避风险和责任。
二、甲方享有完全的公司管理参与权、股息和其他股份财产权益，
并承担投资风险。乙方不享有公司管理参与权，也不享有股息及其他股份财产权益的分配，不承担投资风险。
三、乙方作为显名股东作如下承诺：未经甲方的书面同意不能单方面转让、出质股权。若乙方未经甲方的书面同意单方面转让、 出质股权，则乙方应当向甲方返还资产、赔偿损失。
四、乙方应向公司及其他股东披露甲方及本协议的存在，使公司认可甲方的实际股东身份行使权利。
五、甲、乙双方的利益分配方式：甲方享受公司股东权益，乙方不享受股东权益。
六、若公司与第三人出现纠纷时，由甲方承担实际的股东责任，乙方不承担实际股东责任。
七、乙方应积极配合办理公司登记设立及其他法定的相关手续，履行相应的义务。
八、如由于乙方的债务纠纷，导致其名下的股权被他人通过司法途径强制处分，乙方必须对由此给甲方造成的所有直接和可遇见的间接损失承担全部赔偿责任。
九、乙方对此协议负有保密义务，除经甲方同意或本协议约定其他股东外，乙方不得向任何第三方泄露本协议的任何内容，否则应承担由此造成甲方损失的赔偿责任。
十、乙方不得利用显名股东身份谋取私利，不得在本地区自营或者为他人经营与本公司同类业务或者从事侵占公司财产和损害本公司利益的活动。
十一、因执行本协议而发生的争议，各方可协商解决，协商不能解决，向协议签订地人民法院提起诉讼。
十二、本协议的修改、补充须经双方协商并签订补充协议，补充协议与本协议具有同等的法律效力。
十三、本协议一式二份，由甲、乙双方各执一份，均具有同等的法律效力。
甲方： 乙方：
日期： 日期：
签约地点：
隐名股东投资协议书
时间：2011-05-07 07:09:32 作者：闫志真 文章分类：成功案例
隐名股东投资协议书
显名投资人(甲方)：
隐名投资人(乙方)：
以上甲、乙两方经友好协商，本着互利互惠、共同发展的原则，就乙方隐名出资设立 公司的相关出资及股权、利益分配等问题达成如下协议：
一、股东形式
公司的注册资本为人民币________元。甲方为显名营业人，乙方为隐名出资人。其中甲方出资人民币_______元，乙方出资人民币 _______元。
二、公司注册地址：_____________________
公司的法定地址：____________________
三、股东出资额、股权比例
甲方：出资人民币_______万元，占注册资本的_____%;乙方：出资人民币_____万元，占注册资本的_____%
其中，乙方的实际出资挂在甲方名下，在公司的章程、股东名册、工商登记中以甲方为显名股东，基本情况为：
乙方：_____________________
身份证号：_____________________
联系方式：_____________________
四、出资期限：
甲、乙双方所认缴上述出资应分期(或一次性)到位_______，甲方须向乙方开具乙方出资证明。
五、表决权的行使
表决事项由各股东按出资比例行使表决权。各股东作出《公司法》规定的重大决议时，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。如表决事项为一般事项，由所持表决权二分之一以上的股东同意通过。
六、公司的经营管理方式：
________________________________
七、显名股东和隐名股东的具体职责和权利
1、显名股东的权利义务
2、隐名股东的权利义务
八、利益分配
甲、乙双方的利益分配方式：
乙方按每年公司纯收益的______﹪分得红利。
九、违约责任
1、乙方应当按约向甲方缴纳所认缴的资本金。乙方未按约按时缴纳认缴资本金的，则应向甲方承担_____________________ 责任。
2、甲方未按本协议约定向乙方分配红利或阻止乙方行使股东权利的，甲方应向乙方承担 _____________________责任。
3、公司出现第三人的纠纷时，由 ____方承担实际的股东责任。
篇二：隐名股东协议书
甲方： 身份证号码： 住址：
乙方： 身份证号码： 住址：
丙方： 身份证号码： 住址：
丁方： 身份证号码： 住址：
戊方： 身份证号码： 住址：
鉴于上海某某某科技有限公司即将变更为上海某某生物科技实业有限公司(以下简称“公司”)，为保障投资人的合法权利，明确各自的权利义务，在各方于年月 日签订的《股东内部协议书》及《补充协议》(以下简称“原协议”)的基础上，经各实际投资人(包括显名股东和隐名股东)协商一致，现就公司变更后的相关权利义务等事宜特签订协议，以供各方认真遵照执行。根据目前工商登记：公司股东共有 人： 。丙方名下对公司的投资金额为人民币 元，占公司投资总额的 %。但丙方名下部分投资实为甲方投资，根据甲方与公司及公司股东的“原协议”确认，甲方作为隐名股东，以丙方名义对公司的实际投资额为 万元，占公司投资总额的 %。
现因公司经营管理之需要，经各方一致同意，公司欲到工商机关办理股东变更登记，变更后的股东为 人： 。(即以丙方名义持有原丙方名下全部股权)。同时，各方再次确认：股东变更登记后，甲方作为公司隐名股东的身份不作任何改变，甲方以丙方名义对公司的实际投资额仍为 元，仍占公司投资总额的%。甲方继续依其出资额而享有的股权行使公司股东权利、承担公司股东义务。
一、变更后公司基本情况：
公司名称：上海某某某科技实业有限公司
法定代表人：
地址为： 市 路 号。
公司的注册资本：人民币万元。
二、甲方向公司实际投资数额为 万元，占公司投资总额中的 %，出资的时间、方式为：
乙方向公司实际投资数额为 万元，占公司投资总额中的%，出资的时间、方式为：
丙方向公司实际投资数额为 万元，占公司投资总额中的%，出资的时间、方式为：
丁方向公司实际投资数额为 万元，占公司投资总额中的 %，出资的时间、方式为：
戊方向公司实际投资数额为 万元，占公司投资总额中的 %，出资的时间、方式为：
三、以上各方均同意甲方鉴于 等原因，暂不要求将自已以股东名义登记于公司的章程、股东名册或其他工商登记材料之中，而是暂时以丙方名义向上海培宝康生物科技实业有限公司实际投入前述资本，并以丙方名义进行相应的工商登记。
甲方进行隐名投资后，丙方在公司的章程、股东名册、工商登记中的认缴出资 万元，共拥有公司 %的股权(其中 %的公司股权属于甲方，其余 %的公司股权属于丙方)。
四、以上各方确认甲方虽不是注册登记的显名股东，但系公司实际股东(投资人)，只是将其股份权益挂靠于丙方名下，在公司章程、股东名册、工商登记中，丙方为显名股东，但这一登记不影响甲方的投资权益，不影响在公司经营管理及公司重大事项中，甲方依其实际拥有的股权比例享有相应权益并承担相应责任。公司及其他股东已经认可甲方可以股东身份行使有关权利。甲方有权按其出资比例实际享受公司股东权益，承担股东责任。
甲方有权以投资者名义行使权利，参与公司经营管理，并通过显名投资人对公司承担有限责任，享有相应股东权利，承担缴纳出资等股东义务，承担投资风险。甲方在实际经营中如有违法违规行为的，应由甲方承担相应责任。作为隐名投资者的甲方的权利和职责分别包括如下：
作为显名股东的丙方的权利和职责分别包括如下：
五、对于协议第四条约定的内容，丙方现授权公司对甲方按其出资比例应当享有的权利，由公司直接分配给甲方。
篇三：公司法隐名股东相关规定
公司法解释三
2010年12月6日最高人民法院审判委员会第1504次会议通过 根据2014年2月17日最高人民法院审判委员会第1607次会议《关于修改关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定的决定》修正)
第二十二条当事人向人民法院起诉请求确认其股东资格的，应当以公司为被告，与案件争议股权有利害关系的人作为第三人参加诉讼。
第二十三条当事人之间对股权归属发生争议，一方请求人民法院确认其享有股权的，应当证明以下事实之一：
（一）已经依法向公司出资或者认缴出资，且不违反法律法规强制性规定；
（二）已经受让或者以其他形式继受公司股权，且不违反法律法规强制性规定。
第二十四条当事人依法履行出资义务或者依法继受取得股权后，公司未根据公司法第三十二条、第三十三条的规定签发出资证明书、记载于股东名册并办理公司登记机关登记，当事人请求公司履行上述义务的，人民法院应予支持。
第二十五条 有限责任公司的实际出资人与名义出资人订立合同，约定由实际出资人出资并享有投资权益，以名义出资人为名义股东，实际出资人与名义股东对该合同效力发生争议的，如无合同法第五十二条规定的情形，人民法院应当认定该合同有效。
前款规定的实际出资人与名义股东因投资权益的归属发生争议，实际出资人以其实际履行了出资义务为由向名义股东主张权利的，人民法院应予支持。名义股东以公司股东名册记载、公司登记机关登记为由否认实际出资人权利的，人民法院不予支持。
实际出资人未经公司其他股东半数以上同意，请求公司变更股
东、签发出资证明书、记载于股东名册、记载于公司章程并办理公司登记机关登记的，人民法院不予支持。
公司法 第三十二条 有限责任公司应当置备股东名册，记载下列事项：
(一)股东的姓名或者名称及住所；
(二)股东的出资额；
(三)出资证明书编号。
记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。 公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。
第三十三条 股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。
股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可 能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要 求公司提供查阅。
2005年，《公司法》修订后可诉性大大加强。但由于《公司法》中相关的法律制度过于概括性，导至法院在司法实践中无法可依或对同一案件作出不同理解，以致出现“同案不同判”的法律尴尬！
为在司法实践中正确理解和贯彻公司法的精神和原则，明确并统一法律的适用，2010年12月6日最高人民法院依法公布最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（三）。本文将从多个方面对本司法解释予以实务解读。
在实践中，有限责任公司出现了在股东名册及工商档案上登记的“名义股东”，不是公司的“实际出资人”的现象。“实际出资人”虽然不是公司名义上的股东，但却依据和“名义股东”之间的协议，实际享有股东权利和利益。 在这种情况下，“实际出资人”就是“隐名股东”！公司法司法解释三对“隐名股东”的法律关系作出如下规定：
一、“实际出资人”（隐名股东）不是有限公司的股东。但公司法确认名义股东与实际出资人之间关于由名义股东出面行使股权、由实际出资人享受投资权益的合同约定有效。实际出资人可依照合同约定向名义股东主张相关权益。
1、依据《公司法司法解释三》第25条的规定：有限公司的实际出资人与名义出资人订立合同，约定由实际出资人出资并享有投资权益，以名义出资人为名义股东，实际出资人与名义股东对合同效力发生效力的，如无合同法第51条规定的情形，人民法院应当认定该合同有效。
2、依据《公司法司法解释三》第25条的规定：实际出资人未经公司其他股东半数以上同意，请求公司变更股东、签发出资证明书、记载于股东名册、记载于公司章程并办理公司登记机关登记的，人民法院不予支持。
司法解释已经非常明确，实际出资人在未经过半数股东同意以前，不是公司股东。
二、“名义股东”是有限公司的股东，但不实际享有股东权益。名义股东未经实际出资人同意处分股权的，属于无权处分。
依据《公司法司法解释三》第26条的规定：名义股东将登记于其名下的股权转让、质押或者以其他方式处分，实际出资人以其对于股权享有实际权利为由，请求认定处分股权行为无效的，人民法院可以参照物权法第106条的规定处理。 名义股东处分股权给实际出资人损失，实际出资人请求名义股东承担赔偿责任的，人民法院应予支持。
物权法第106条规定的是，善意第三人如何通过善意取得方式取得权利的规定。善意取得的法律前提就是无权处分，所以名义股东虽然是公司的股东，但却不实际享有股权。未经实际出资人同意而处分股权就是无权处分，受让人只有符合善意取得的条件才能取得股权。
三、实际出资人（隐名股东）只享有股权收益，不直接承担公司债务。 依据《公司法司法解释三》第27条的规定：公司债权人以登记于公司登记机关的股东未履行出资义务为由，请求其对公司债务不能清偿部分在未出资本息范围内承担补充赔偿责任，股东以其仅为名义股东而非实际出资人为由进行抗辩的，人民法院不予支持。
享有股东权利的实际出资人没有完全履行出资义务，公司债权人只能起诉不实际享有股东权利的名义股东承担！
实际出资人在以出资为限承担有限责任之外，又通过名义股东为其树立起又一道“防火强”。
综上，实际出资人虽然不是公司股东，但由于其特殊的法律规定，在一定程度上使得实际出资人只享有股份权益，而很难承担公司债务
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